Ako predať firmu za čo najvyššiu sumu?
Predaj firmy alebo vstup investora je v živote majiteľov a zakladateľov firiem často kľúčovým míľnikom v ich podnikaní. Napriek dlhoročným skúsenostiam s operatívou a denným riadením firmy, nemajú viacerí skúsení majitelia firiem praktickú skúsenosť ani potrebné informácie o tom, ako sa na proces predaja (alebo investície do) firmy pripraviť, ako transakčný proces prebieha, alebo aké majú možnosti daňovej optimalizácie ich príjmu z predaja firmy.
Na riziká upozorňuje odborník Tomáš Demo, partner a advokát poradenskej skupiny Highgate
Častým prípadom je, že mnohí majitelia firiem predávajú firmu bez predchádzajúcej optimalizácie svojej vlastníckej štruktúry alebo riešenia daňových a právnych nástrah. Veľa majiteľov drží podiely ako fyzická osoba, čo vo väčšine prípadov vedie k vysokým daňovým zaťaženiam a rizikám.
Ako sa pripraviť na predaj?
„Veľmi pomáha, ak si majitelia firiem spravia vlastný predpredajný audit (tzv. vendor’s due diligence), ktorý pomôže identifikovať nedostatky v účtovníctve ako aj právnych a daňových záležitostiach firmy. Dôkladná analýza a následné odstránenie týchto nedostatkov ešte pred predajom dokáže značne zvýšiť kúpnu cenu,“ odporúča Tomáš Demo, partner a advokát poradenskej skupiny Highgate.
Držanie podielov na firme cez holdingovú spoločnosť poskytuje nielen väčšiu ochranu majetku majiteľa pred podnikateľskými rizikami, ale po splnení určitých podmienok aj možnosť oslobodenia od dane pri predaji.
Riziká, ktoré znižujú kúpnu cenu
Kupujúci pri transakcii zvyčajne vykonávajú detailnú finančnú previerku, pri ktorej analyzuje schopnosť firmy dlhodobo generovať zisk. Ak odhalia neštandardné transakcie alebo úkony, ako napríklad prepojené obchody s inými subjektmi majiteľa alebo nezvyčajné jednorazové príjmy, požadujú pomerné zníženie kúpnej ceny.
Navyše, pri existencii týchto rizík kupujúci požaduje dodatočné zabezpečenie, napríklad vo forme ponechania časti kúpnej ceny na viazanom (escrow) účte alebo podmienenie splatnosti časti kúpnej ceny budúcou výkonnosťou firmy po predaji (tzv. earn-out). V takom prípade je pre predávajúceho kľúčové nastaviť v zmluve primerané obmedzenia a kontrolné mechanizmy, ktoré zabránia novému majiteľovi napríklad úmyselne znižovať zisk firmy a pripraviť tak majiteľa o časť takéhoto earn-outu.
Majetok, ktorý nesúvisí s podnikaním firmy
Ak napríklad výrobná firma vlastní majetok, ktorý nesúvisí s jej hlavným podnikaním (napríklad nehnuteľnosť, ktorú prenajíma tretím osobám), kupujúci za neho nechcú zaplatiť kúpnu cenu a chcú ho vyčleniť z transakcie. V takých prípadoch daňovo-právny poradca pomáha majiteľom nastaviť daňovo a právne najvhodnejší spôsob vyčlenenia majetku z firmy (tzv. carve-out).
Špecifické výzvy rodinných firiem
Rodinné firmy sa z našej praxe pri predaji často stretávajú s dvoma špecifickými problémami – rozhodovacími procesmi a nástupníctvom.
„Na jedného člena rodiny centralizované alebo naopak súhlasom všetkých členov podmienené rozhodovanie môže spomaliť alebo dokonca zablokovať predaj. Dôležité je preto nastaviť jasné pravidlá pre rozhodovanie o kľúčových otázkach. Majitelia by sa mali rozhodnúť, či firmu odovzdajú potomkom alebo ju predajú externému investorovi. Každá možnosť vyžaduje iné stratégie,“ dodáva Tomáš Demo, partner a advokát poradenskej skupiny Highgate.
Aj týmto témam bude venovaná už najbližšia konferencia, ktorej cieľom je praktickou formou poskytnúť majiteľom firiem (predávajúcim) ako aj potenciálnym investorom (kupujúcim) odpovede nielen na vyššie uvedené kľúčové daňové, právne a praktické otázky týkajúce sa procesu predaja a získavania kapitálu do slovenských firiem.
Pozri: Predaj a kúpa firiem.
O Highgate Group
Je moderná poradenská skupina pre právo, dane, finančnú reguláciu a účtovníctvo. Na slovenskom trhu ponúka unikátny balík poradenských služieb pre podnikateľov pod jednou strechou. Tím má viac ako 30 členov a tvoria ho poradcovia s rozsiahlymi skúsenosťami z malých, ale aj veľkých poradenských a účtovných spoločností. Najmä skúsenosti zakladateľov Petra Vargu (LinkedIn) a Tomáša Dema (LinkedIn), doplnené o skúsenosti ostatných členov tímu, nám dávajú predpoklady na to, že na akýkoľvek právny, daňový, ale aj účtovný problém sa vieme pozerať v celej jeho komplexnosti (vrátane podnikateľského a praktického pohľadu).
Správu dodala Karmen Procházková z Neopublic.